PERSEROAN TERBATAS DALAM HUKUM ORGANISASI PERUSAHAAN

PT Sebagai Badan Hukum Menurut KUHD dan UUPT

Perseroan Terbatas
Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas biasa dikenal dengan sebutan PT memiliki tanggung jawab terbatas sebesar andil (saham) yang diambilnya. Nama PT pun ditetapkan dengan mengacu pada maksud atau tujuan perusahaan yang bersangkutan. Untuk memahami pengertian PT, terlabih dahulu kita harus memahami pengertian dari badan usaha dan badan hukum. Badan usaha memiliki pengertian yang sama dengan istilah perusahaan. Dikarenakan pengertian badan usaha tidak dapat dijumpai dalam Undang-Undang, sehingga untuk memahami pengertian badan usaha, kita harus memahami pengertian dari  istilah perusahaan.

Pengertian Badan Usaha

Menurut Soekardono, perusahaan adalah salah satu pengertian ekonomi yang juga masuk dalam lapangan Hukum Perdata, khususnya Hukum Dagang: Melalui Staatblad; 1938/276, istilah tersebut masuk ke dalam Hukum Dagang dengan menggantikan istilah pedagang dan perbuatan perdagangan. Istilah tersebut dalam Bahasa Indonesia mempunyai tiga pengertian yang diadopsi dari istilah Belanda, yaitu:

a. Onderneming

Dalam istilah onderneming tercermin seakan-akan adanya suatu kesatuan kerja (wekeenheid), namun ini terjadi dalam istilah hukum perusahaan.

b. Bedriff

Bedriff diterjemahkan dengan artian “perusahaan”, yang memiliki pengertian bersifat ekonomis yang bertujuan mendapatkan laba (provit oriented), dalam bentuk suatu usaha yang menyelenggarakan suatau perusahaan. Dalam kata lain, bedriff merupakan kesatuan teknik untuk produksi, misalnya huisvlijt (home industry atau industri rumah tangga), nijverheid (kerajinan atau keterampilan khusus), fabriek (pabrik).

c. Vennootschap

Vennootschap mengandung pengertian yuridis karena adanya suatu bentuk usaha yang ditimbulkan dengan suatu perjanjanjian untuk kerja sama dari beberapa orang sekutu atau persero.

Pendapat ahli dan undang-undang juga memberikan uraian mengenai  definisi perusahaa, antara lain sebagai berikut:

  1. Molengraaff (dalam bukunya Leindraad I halaman 38) berpendapat bahwa perusahaan adalah keseluruhan perbutan yang dilakukan secara terus-menerus, bertindak keluar, untuk mendapatlan pengahasilan, dengan cara memperniagakan barang-barang, menyerahakan barang-barang, atau mengadakan perjanjian-perjanjian perdagangan. Di sini, Molengraaff memandang perusahaandari sudut ekonomi.
  2. Polak (dalam bukunya Handbook I halaman 88) memberikan pendapat bahwa sebuah perusahaan dianggap ada bila diperlukan adanya perhitungan-perhitungan tentang laba rugi yang diperkirakan, dan segala sesuatu dicatat dalam pembukuan. Di sini, Polak memandang perusahaan dari sudut komersil
  3. Pasal 1 huruf b UU No. 3 Tahun 1992, tentang Wajib Daftar Perusahaan, mendefinisikan perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang bersifat tetap dan bersifat terus-menerus dan didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Republik Indonesia untuk tujuan memperoleh keuntungan.

Pengertian Badan Hukum

Sedangkan pengertian badan hukum, menurut Prof. Soebekti, suatu badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan seperti menerima serta memiliki kekayaan sendiri, dan dapat digugat dan menggugat di muka hukum. Dalam hal ini, Prof. Soebekti, mengartikan badan hukum secara kontruksi yuridis, yang menganggap bahwa badan hukum merupakan suatu organisasi berfungsi sebagai subyek hukum yang menyandang hak dan kewajiaban.

Menurut Wirjono Prodjodikoro, badan hukum adalah sebagai badan di samping manusia perseorangan yang dianggap dapat bertindak dalam hukum dan mempunyai hak-hak, kewajiban-kewajiban dan perhubungan hukum terhadap orang lain atau badan lain.  Menurut penulis sendiri, mendefiniskan badan hukum merupakan sebuah status (kedudukan) yang melekat pada organisasi apa saja yang memenuhi persyaratan perundang-undangan.

Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dadang (dalam bahasa Belanda: Wetboek van Koophandel) atau biasa disebut dengan KUHD, tidak satu pasal pun yang menyatakan PT merupakan badan hukum. Definisi badan hukum pada PT dapat ditemukan di dalam Pasal 1 butir 1 UU PT 1995 dan dalam Pasal 1 butir 1 UU PT 2007. Badan hukum sendiri dapat diartikan sebagai sebuah status atau kedudukan yang dapat melekat pada suatu organisasi yang memenuhi persyaratan yang dimuat dalam peraturan perundang-undangan.Sehingga dalam hal ini, PT dapat digolongkan sebagai suatu organisasi ekonomi berbentuk badan hukum, yang telah menjadi subyek hukum.

Pengertian Perseroan Terbatas

Perseroan Terbatas yang bahasa Belandanya adalah Naamloze Vennootschap, merupakan suatu organisasi badan hukum untuk menjalankan usaha, yang bergerak dibidang ekonomi, yang modalnya terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki saham sebanyak. Pengertian PT dapat ditemukan di dalam Pasal 1 butir 1 bagian Ketentuan Umum Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang PT (UU PT 1995) yang menyebutkan bahwa:

PT yang selanjutnya disebut sebagai persero adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang iniserta peraturan pelaksanaannya”.

Definisi ini kemudian mengalami penyempurnaan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang PT (UU PT 2007), dengan adanya penambahan frasa baru, yakni “persekutuan modal”, sehingga definisinya secara lengkap dalam Pasal 1 butir 1 UU PT 2007 berbunyi:

PT, yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya”.

Berdasarkan definisi PT di atas, terdapat unsur PT, sebagai berikut:

  1. PT sebagai badan hukum;
  2. PT merupakan persekutuan modal;
  3. Didirikan berdasarkan perjanjian; dan
  4. Melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang terbagi dalam saham-saham.

Berdasarkan penjelasan tersebut di atas, dapat dipahami bahwa pengertian PT, merupakan suatu asosiasi modal yang terbagi dalam saham-saham berbentuk badan hukum, melakukan kegiatan usaha  yang bersifat provit oriented dan didirikan oleh dua orang atau lebih berdasarkan perjanjian (akta otentik) dihadapan notaris.

Bagaimana Status PT sebagai Badan Hukum menurut KUHD dan PT?

PT memenuhi unsur-unsur sebagai badan hukum sebagaimana diatur dalam UU PT. Unsur-unsur tersebut, yaitu:

  1. Memiliki pengurus dan organisasi teratur;
  2. Dapat melakukan perbuatan hukum (rechthandeling) dalam hubungan-hubungan hukum (rechtbetrekking), termasuk dalam hal ini dapat digugat dan menggugat di depan pengadilan;
  3. Mempunyai harta kekayaan sendiri;
  4. Mempunyai hak dan kewajiban;
  5. Memiliki tujuan sendiri.

Menurut Pasal 7 ayat (6) jo. Pasal 9 UU PT 1995 atau Pasal 7 ayat (4) jo. Pasal 9 ayat (1) UU PT 2007, menyatakan bahwa PT memiliki status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan (Menteri Kehakiman bagi UU PT 1995 dan Menteri Hukum dan HAM bagi UU PT 2007). Ketentuan yang sama (tetapi tidak memiliki makna yang sama) ditemukan dalam Pasal 36 ayat (2) KUHD yang menyatakan:

Sebelum suatu PT bisa berdiri dengan sah (sebagai badan hukum), maka akta pendiriannya atau naskah tersebut harus disampaikan terlebih dahulu kepada Menteri Kehakiman untuk mendapat pengesahannya”.

Dari bunyi Pasal 36 ayat (2) KUHD, jelas bahwa pengesahan itu diperlukan agar PT dinyatakan sah berdiri, bukan dinyatakan sah sebagai badan hukum. Sebagian besar penulis berpendapat bahwa ketentuan tentang pengesahan PT sebagai badan hukum ditafsirkan dari bunyi Pasal 38 ayat (2) dan Pasal 39 KUHD, bahwa sebuah PT dinyatakan sah sebagai badan hukum apabila telah diumumkan dalam Berita Negara. Selama pengumuman (demikian juga pendaftaran) belum dilakukan, maka seluruh pengurusnya bertanggung jawab untuk seluruhnya atas tindakan mereka terhadap pihak ketiga. Kalaupun memang harus demikian tafsirannya, tetap saja ada perbedaan antara ketentuan KUHD dengan ketentuan dalam UU PT.

Ketentuan KUHD menentukan bahwa status badan hukum perseroan diperoleh sejak diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia. Sedangkan menurut UU PT, suatu badan hukum PT diperoleh sejak dikeluarkannya Keputusan Menteri tentang pengesahan badan hukum PT. Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa KUHD lebih menekankan pada asas publisitas, sedangakan UU PT menekankan pada asas pengesahan.

 

Related posts

One Thought to “PERSEROAN TERBATAS DALAM HUKUM ORGANISASI PERUSAHAAN”

  1. Sangat membatu, thanks ya…

Leave a Comment

× Apa yang bisa kami bantu?